1 февраля 2010 вступил в силу Федеральный закон «Об основах государственного регулирования торговой деятельности в Российской Федерации» № 381-ФЗ.
Действие указанного закона распространяется на отношения, связанные с организацией и осуществлением любой торговой деятельности в Росси за исключением:
· внешнеторговой деятельности;
· деятельности по продаже товаров на розничных рынках;
· купли-продажи ценных бумаг, объектов недвижимости, продукции производственно-технического назначения, в том числе электрической энергии (мощности), тепловой энергии и мощности, а также иных видов энергетических ресурсов.

Кроме того, особенности торговли товарами, ограниченными в обороте, также могут быть установлены специальными законами.
Наиболее важными новеллами принятого закона являются:
Возможность установления Правительством РФ предельно допустимых розничных цен на определенные товары.
Регулирование цен возможно на срок не более 90 дней в целях стабилизации розничных цен в отношении отдельных видов социально значимых продовольственных товаров первой необходимости, перечень которых должен быть определен Правительством РФ. Правительство имеет право зафиксировать цены в случае, если за последний месяц их рост составит более 30%.
Повышение прозрачности в сфере заключения договоров на поставку товаров.
Закон устанавливает обязанность владельцев торговых объектов размещать на своем сайте в сети Интернет информацию об условиях выбора поставщиков, а поставщиков – соответственно условия выбора торговых организаций для поставки своих товаров. Альтернативой размещению информации в сети интернет является предоставление соответствующей информации непосредственно обратившемуся поставщику/торговой организации.
Установление лимита вознаграждения, которое может выплачиваться торгующей организации за покупку у поставщика определенного объема товара.
Данное положение направлено на защиту интересов поставщиков от произвола крупных розничных сетей, которые на практике диктовали свои условия всем тем, кто желал войти на рынок. Теперь максимальное вознаграждение «за вход» не может составлять более 10% от суммы поставляемых товаров.
Запрет включения в договоры поставки дополнительных услуг, оказываемых торгующей организацией поставщикам.
Так, в договоры не допускается включать условия о рекламировании продовольственных товаров, маркетингу и оказании иных подобных услуг, направленных на продвижение продовольственных товаров.
В соответствии с требованиями закона такие услуги должны оказываться теперь по отдельным договорам, заключением которых не может быть обусловлено заключение договора поставки. Таким образом, законодателем сделана попытка оградить поставщиков от навязывания им дополнительных услуг торговыми сетями.
Запрет приобретения новых торговых площадей (в т.ч. на условиях аренды) торговым сетям при превышении ими доли 25 процентов объема всех реализованных продовольственных товаров (в денежном выражении) за предыдущий финансовый год в границах отдельного субъекта РФ, муниципального района, городского округа.
Указанный запрет являлся предметом бурных дискуссий на стадии обсуждения проекта закона, поскольку в частности, в некоторых регионах данное положение делает невозможным дальнейшее развитие крупных торговых сетей. Тем не менее, несмотря на бурные протесты торговых сетей, данное положение все же было включено в закон.
Установление предельных сроков оплаты определенных категорий продовольственных товаров.
Товары со сроком годности менее 10 дней должны быть оплачены не позднее 10 рабочих дней со дня приемки, со сроком годности от 10 до 30 дней включительно – не позднее 30 календарных дней со дня приемки; со сроком годности свыше 30 дней (и за алкогольную продукцию, произведенную в РФ) – не позднее 45 календарных дней со дня приемки.

Условия договоров поставки, заключенных до вступления в силу указанного закона должны быть приведены с ним в соответствие не позднее 01 июля 2010 года.

27-28 мая 2010 г. в Москве состоялась международная конференция “Реорганизация как инструмент повышения эффективности бизнеса”, которая проходила под эгидой портала CFO-Russia.ru и Клуба финансовых директоров.

На конференции подробно разбирались такие вопросы, как: способы максимально эффективного проведения ликвидации компании, особенности работы ФЭС в процессе реорганизации компании, особенности слияния компаний и приобретения бизнеса в период рецессии.

Выступление Казакевич В.В. было посвящено реорганизация бизнеса в период спада экономики, в частности, она подробно остановилась на вопросе основных рисков, возникающих при реорганизации компании.

Российский Центробанк принял решение исключить Кипр из Списка государств и территорий, предоставляющих льготный налоговый режим и (или) не предусматривающих раскрытие и предоставление информации при проведении финансовых операций (оффшорные зоны). Соответствующие изменения в Приложение 1 к Указанию Банка России от 7 августа 2003 г. N 1317-У вступили в силу с 27 марта 2010 г.

Таким образом Кипр в очередной раз подтвердил свое стремление вернуть себе статус международного центра налогового планирования, сделав первый шаг на пути своего исключения из двух существующих в России «списков оффшорных зон», и дело остается за малым – внести изменения в Приказ Минфина России от 13 ноября 2007 г. N 108н «Об утверждении Перечня государств и территорий, предоставляющих льготный налоговый режим налогообложения и (или) не предусматривающих раскрытия и предоставления информации при проведении финансовых операций (оффшорные зоны)».

Кроме того, наша юридическая фирма объявляет о возможности до конца лета приобрести зарегистрированную кипрскую компанию (с номинальным сервисом на 1 год, самым полным комплектом документов, включая Сертификат налогового резидентства на текущий год) со счетом в одном из четырех ведущих кипрских банков по специальной цене.

Подробную информацию о новых ценах и действующих в компании спецпредложениях Вы можете получить на странице Прайс-лист нашего сайта или обратившись к специалистам юридической фирмы.

Продолжаем следить за развитием событий в Швейцарии, касающихся изменения банковской тайны.

Итак, напомним, в августе прошлого года Берн и Вашингтон договорились о передаче информации по 4450 клиентам UBS в течение года. Но вопрос в том, что данная договоренность противоречит действующему законодательству Швейцарии, а значит для ее выполнения необходимо соответствующее решение Парламента. По этой причине Административный суд Швейцарии передал вопрос в Парламент. И если 4 июня Сенат (верхняя палата Парламента) одобрил сделку Берна и Вашингтона, то 8 июня большинство нижней палаты Парламента проголосовали против, и вопрос снова передается в Сенат. Компромисс должен быть найден до закрытия летней парламентской сессии 18 июня 2010. Даже если Парламент придет к одобрению большинством, поставит ли это точку в «наболевшем вопросе»? Не известно…Дело в том, что некоторые влиятельные политики настаивают на проведении референдума в случае одобрения Парламентом. Остается вопрос, успеет ли Швейцария с организацией данного мероприятия до 20 августа, когда истекает срок предоставления информации Вашингтону.

Как сообщил в среду, 17 июня, министр финансов Кипра Харилаос Ставракис, правительство приняло решение увеличить ставку корпоративного налога на 1% в целях сокращения бюджетного дефицита с нынешних 10%, что является самой низкой ставкой в Европейском Союзе, до 11%. Предполагается, что это временная мера, и она будет действовать только в течение двух лет. Соответствующее законодательное предложение подлежит рассмотрению в парламенте, куда оно поступит в ближайшие дни, поэтому сейчас невозможно с уверенностью сказать, когда именно вступит в силу увеличение налога.

Между тем, многие аналитики обращают внимание, что правительство Кипра не имеет большинства в парламенте, из-за чего предложенное увеличение ставки корпоративного налога может быть отклонено.

Кроме того следует заметить, что даже если предложенные изменения будут приняты, это никак не затронет налогообложение холдинговых компаний на Кипре (по-прежнему продолжает действовать ставка налога на удержание в размере 0% при выплате дивидендов в пользу нерезидентов Кипра), а финансовые компании смогут легко компенсировать возможное увеличение корпоративного налога за счет уменьшения процентной маржи, оставляемой в распоряжение самой кипрской компании. Таким образом становится очевидно, что основной целью планируемой Правительством Кипра реформы становятся местные банки, а также местные торговые компании.

В свою очередь наша юридическая фирма напоминает о возможности до конца лета приобрести зарегистрированную кипрскую компанию (с номинальным сервисом на 1 год, самым полным комплектом документов, включая Сертификат налогового резидентства на текущий год) со счетом в одном из четырех ведущих кипрских банков по специальной цене.

Подробную информацию о новых ценах и действующих в компании спецпредложениях Вы можете получить на странице Прайс-лист нашего сайта или обратившись к специалистам юридической фирмы.

ПРАВИТЕЛЬСТВО РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ от 19 июня 2002 г. N 438

О ЕДИНОМ ГОСУДАРСТВЕННОМ РЕЕСТРЕ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ

В соответствии с Федеральным законом «О государственной регистрации юридических лиц» (Собрание законодательства Российской Федерации, 2001, N 33, ч. I, ст. 3431) и Постановлением Правительства Российской Федерации от 17 мая 2002 г. N 319 «Об уполномоченном федеральном органе исполнительной власти, осуществляющем государственную регистрацию юридических лиц» (Собрание законодательства Российской Федерации, 2002, N 20, ст. 1872), Правительство Российской Федерации постановляет:

1. Утвердить прилагаемые Правила ведения Единого государственного реестра юридических лиц и предоставления содержащихся в нем сведений.

2. Министерству Российской Федерации по налогам и сборам обеспечить подготовку к публикации и издание сведений, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, по следующим показателям: полное наименование юридического лица, государственный регистрационный номер записи и дата внесения ее в Единый государственный реестр юридических лиц, наименование и адрес регистрирующего органа, осуществившего государственную регистрацию юридического лица.

3. Министерству Российской Федерации по налогам и сборам по согласованию с Министерством финансов Российской Федерации в месячный срок представить в установленном порядке проект положения, определяющего порядок перечисления средств, получаемых в виде платы за предоставление сведений, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, в соответствии с целями, установленными Федеральным законом «О государственной регистрации юридических лиц».

4. Министерству юстиции Российской Федерации, Министерству Российской Федерации по налогам и сборам до введения в действие Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц» внести в установленном порядке предложения об организации государственной регистрации коммерческих организаций с иностранными инвестициями.

5. Министерству Российской Федерации по налогам и сборам до истечения шести месяцев со дня введения в действие Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц» внести в установленном порядке проект Постановления Правительства Российской Федерации, определяющего порядок и сроки исключения из государственного реестра устаревшей информации и уничтожения устаревших документов.

6. Установить, что Правила ведения Единого государственного реестра юридических лиц и предоставления содержащихся в нем сведений применяются на территории Российской Федерации органами, осуществляющими регистрацию юридических лиц, начиная со дня введения в действие Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц».

Председатель Правительства
Российской Федерации
М.КАСЬЯНОВ

Утверждены
Постановлением Правительства
Российской Федерации

от 19 июня 2002 г. N 438

ПРАВИЛА ВЕДЕНИЯ ЕДИНОГО ГОСУДАРСТВЕННОГО РЕЕСТРА ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ И ПРЕДОСТАВЛЕНИЯ СОДЕРЖАЩИХСЯ В НЕМ СВЕДЕНИЙ
1. Настоящие Правила подготовлены в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом «О государственной регистрации юридических лиц» (далее – Федеральный закон), Федеральным законом «Об информации, информатизации и защите информации» и Постановлением Правительства Российской Федерации от 17 мая 2002 г. N 319 «Об уполномоченном федеральном органе исполнительной власти, осуществляющем государственную регистрацию юридических лиц» и устанавливают:

порядок ведения Единого государственного реестра юридических лиц (далее – государственный реестр), в том числе состав документов, включаемых в регистрационное дело, состав сведений, включаемых в записи государственного реестра, способы представления лицензирующим органом сведений о лицензиях, полученных юридическим лицом, состав используемых классификаторов и справочников;

порядок предоставления содержащихся в государственном реестре сведений, в том числе форму, порядок и срок предоставления указанных сведений, а также размер платы за их предоставление, случаи и порядок бесплатного предоставления сведений, перечень государственных органов, в которые в обязательном порядке представляются сведения о государственной регистрации, и состав этих сведений, порядок и сроки предоставления юридическому лицу сведений о нем.

2. Государственный реестр является федеральным информационным ресурсом.

3. Государственный реестр ведется Министерством Российской Федерации по налогам и сборам и его территориальными органами (далее – регистрирующие органы) в соответствии с настоящими Правилами.

4. Государственный реестр содержит:

записи о государственной регистрации при создании, реорганизации, ликвидации юридических лиц, в том числе юридических лиц, специальный порядок регистрации которых установлен федеральными законами, включая коммерческие организации с иностранными инвестициями;

записи о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридических лиц;

записи об изменении сведений, содержащихся в государственном реестре в соответствии с Федеральным законом;

документы, представленные в регистрирующий орган в соответствии с Федеральным законом.

Документы, относящиеся к государственной регистрации юридического лица, содержатся в регистрационном деле этого юридического лица, которое является частью государственного реестра.

5. Основанием для внесения соответствующей записи в государственный реестр является решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом либо иным органом в соответствии с федеральными законами о специальном порядке регистрации отдельных видов юридических лиц по документам, представленным заявителями при государственной регистрации юридического лица. При несоответствии сведений, содержащихся в государственном реестре, сведениям, содержащимся в документах, представленных заявителем при государственной регистрации, сведения, содержащиеся в государственном реестре, считаются достоверными до внесения в них соответствующих исправлений.

Исправления сведений, содержащихся в конкретной записи государственного реестра, осуществляются путем внесения новой записи со ссылкой на исправляемую запись.

6. Каждой записи в государственном реестре присваивается государственный регистрационный номер и для каждой записи указывается дата внесения ее в государственный реестр.

7. Факт внесения записи в государственный реестр подтверждается документом, форма которого устанавливается Правительством Российской Федерации. Регистрирующий орган выдает (направляет) заявителю указанный документ не позднее рабочего дня, следующего за днем государственной регистрации (внесения записи в государственный реестр).

8. Государственный регистрационный номер записи о создании юридического лица либо записи о первом представлении в соответствии с Федеральным законом сведений о юридическом лице, зарегистрированном до введения в действие указанного Закона, является основным государственным регистрационным номером (ОГРН) и используется в качестве номера регистрационного дела этого юридического лица.

Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) указывается:

во всех записях в государственном реестре, относящихся к данному юридическому лицу;

в документах, подтверждающих факты внесения соответствующих записей в государственный реестр;

во всех документах этого юридического лица наряду с его наименованием;

в сведениях о государственной регистрации, публикуемых регистрирующими органами.

Структура государственного регистрационного номера записи государственного реестра приведена в приложении N 1 к настоящим Правилам.

9. Государственный реестр ведется на бумажных и электронных носителях. При несоответствии между записями на бумажных носителях и электронных носителях приоритет имеют записи на бумажных носителях.

10. В запись государственного реестра на электронном носителе включаются сведения о юридическом лице в соответствии с требованиями Федерального закона по перечню согласно приложению N 2 к настоящим Правилам. Обязательным условием включения конкретного показателя в запись является его наличие в документах, используемых для внесения сведений в государственный реестр.

11. Государственный реестр на бумажных носителях состоит из книг учета государственной регистрации юридических лиц, листов записей государственного реестра, содержащих сведения о юридическом лице в соответствии с пунктом 10 настоящих Правил (приложение N 3), и регистрационных дел юридических лиц.

12. Книга учета государственной регистрации юридических лиц ведется в каждом регистрирующем органе. В указанную книгу в порядке обращений заявителей о государственной регистрации юридических лиц вносятся сведения о заявителе, представившем документы для государственной регистрации (фамилия, имя, отчество, паспортные данные, адрес), полное наименование юридического лица, дата получения и реквизиты соответствующего заявления (уведомления, сообщения), реквизиты принятого решения (дата принятия, номер и вид решения: о государственной регистрации либо об отказе в регистрации), дата внесения записи в государственный реестр, государственный регистрационный номер записи, номер регистрационного дела, реквизиты документа, выданного (отправленного) заявителю, и дата его выдачи (отправки). С началом календарного года открывается очередной том указанной книги.

13. В регистрационное дело юридического лица в порядке поступления включаются все документы, представленные при государственной регистрации юридического лица и внесении изменений в государственный реестр, решение регистрирующего органа либо иного органа в соответствии с федеральными законами о специальном порядке регистрации отдельных видов юридических лиц о государственной регистрации и сведения, включенные в соответствующие записи государственного реестра, в виде листов записей государственного реестра, содержащих сведения о юридическом лице в соответствии с пунктом 10 настоящих Правил.

14. Сведения о лицензии, полученной юридическим лицом, представляются лицензирующим органом в течение пяти рабочих дней с момента принятия решения о предоставлении (переоформлении документов, подтверждающих наличие лицензии, приостановлении, возобновлении, аннулировании) лицензии. Указанная информация представляется в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица в виде копии документа, подтверждающего принятие соответствующего решения, с сопроводительным письмом. Указанные сведения могут представляться на электронных носителях. Вид носителя и формат передаваемой информации устанавливаются соглашением взаимодействующих сторон.

15. Государственный реестр на бумажных и электронных носителях информации должен храниться и обрабатываться в местах, недоступных для посторонних лиц, и в условиях, обеспечивающих предотвращение хищения, утраты, искажения, подделки информации. В целях расширения возможностей информационного обеспечения пользователей предусматривается объединение частей государственного реестра на электронных носителях как по субъектам Российской Федерации, так и по Российской Федерации в целом. С целью предотвращения полной утраты сведений, содержащихся в государственном реестре на электронных носителях, Министерством Российской Федерации по налогам и сборам и регистрирующими органами по субъектам Российской Федерации формируются резервные копии государственного реестра на электронных носителях, которые должны храниться в местах, исключающих их утрату одновременно с оригиналом.

Министерство Российской Федерации по налогам и сборам вправе в установленном законодательством Российской Федерации порядке поручить объединение частей государственного реестра на электронных носителях по субъектам Российской Федерации и по Российской Федерации в целом, обеспечение их использования, а также формирование резервных копий государственного реестра своим специализированным учреждениям.

16. Совместимость и взаимодействие государственного реестра на электронных носителях с иными федеральными системами и сетями обеспечиваются за счет соблюдения следующих единых организационных, методологических и программно – технических принципов:

унификация значений показателей, включаемых в записи государственного реестра, на основе применения единых общероссийских классификаторов и ведомственных справочников;

применение по соглашению сторон, участвующих в информационном взаимодействии, средств электронной цифровой подписи или иных средств подтверждения отсутствия искажений в документах на электронном носителе;

применение для информационного взаимодействия с иными федеральными информационными системами единых протоколов телекоммуникационных сетей, форм документов и форматов данных, передаваемых на электронных носителях.

17. При хранении и передаче установленных Федеральным законом сведений государственного реестра на электронных носителях используются следующие общероссийские классификаторы технико – экономической и социальной информации:

Общероссийский классификатор организационно – правовых форм хозяйствующих субъектов (ОКОПФ);

Общероссийский классификатор стран мира (ОКСМ);

Общероссийский классификатор административно – территориальных образований (ОКАТО);

Общероссийский классификатор видов экономической деятельности (ОКВЭД).

Присвоение юридическим лицам кодов по общероссийским классификаторам осуществляют территориальные органы Государственного комитета Российской Федерации по статистике в недельный срок после получения от регистрирующего органа сведений, указанных в пункте 19 настоящих Правил, и выдают (направляют) юридическому лицу сведения о присвоенных ему кодах.

18. Министерство Российской Федерации по налогам и сборам утверждает состав ведомственных справочников, используемых при ведении государственного реестра, а также при необходимости организует их формирование.

19. Регистрирующий орган в срок не более чем пять рабочих дней с момента государственной регистрации юридического лица и / или внесения изменений в государственный реестр представляет соответствующие сведения в государственные органы по перечню согласно приложению N 4 к настоящим Правилам. Указанные сведения представляются в виде выписки из государственного реестра по форме согласно приложению N 5 к настоящим Правилам, содержащей сведения в соответствии с внесенной в государственный реестр записью, за исключением паспортных данных физических лиц и их идентификационных номеров налогоплательщиков.

Территориальным органам Государственного комитета Российской Федерации по статистике представляются копии уставов юридических лиц в порядке, установленном Министерством Российской Федерации по налогам и сборам.

Вид носителя информации и способ передачи сведений на электронных носителях определяются соглашением взаимодействующих сторон.

20. Содержащиеся в государственном реестре сведения о конкретном юридическом лице предоставляются по запросу, составленному в произвольной форме с указанием необходимых сведений по перечню согласно приложению N 2 к настоящим Правилам, в виде:

выписки из государственного реестра по форме согласно приложению N 5 к настоящим Правилам. При отсутствии сведений по конкретному показателю пишется слово: «нет»;

копии документа (документов), содержащегося в регистрационном деле юридического лица;

справки об отсутствии запрашиваемой информации. Справка выдается при отсутствии в государственном реестре сведений о юридическом лице либо при невозможности определить конкретное юридическое лицо.

21. Срок предоставления содержащихся в государственном реестре сведений о конкретном юридическом лице не может составлять более чем пять рабочих дней со дня поступления соответствующего запроса, если иное не установлено федеральными законами. Срочное предоставление содержащихся в государственном реестре сведений осуществляется не позднее рабочего дня, следующего за днем поступления соответствующего запроса.

22. Указанная в пункте 20 информация предоставляется по запросу бесплатно:

а) органам государственной власти, в том числе правоохранительным органам и судам по находящимся в производстве делам, органам местного самоуправления, органам государственных внебюджетных фондов, а также иным лицам, определенным федеральными законами, – в случаях и в порядке, которые установлены федеральными законами и нормативными правовыми актами Правительства Российской Федерации;

б) юридическому лицу о нем – один раз в год в одном экземпляре в виде выписки из государственного реестра.

23. Указанная в пункте 20 информация предоставляется по запросу за плату при условии представления одновременно с запросом копии платежного документа:

а) юридическому лицу о нем – при повторном обращении в течение одного календарного года в виде выписки из государственного реестра либо при обращении в регистрирующий орган за повторной выдачей документа, подтверждающего факт внесения записи в государственный реестр;

б) гражданам и организациям – сведения о конкретном юридическом лице при обращении за информацией о нем, за исключением паспортных данных физических лиц и их идентификационных номеров налогоплательщиков.

24. Размер платы за предоставление информации, указанной в пункте 23 настоящих Правил, составляет два установленных законом минимальных размера оплаты труда за каждый указанный в пункте 20 документ. Размер платы за срочное предоставление сведений составляет четыре минимальных размера оплаты труда за каждый указанный документ.

25. Порядок получения пользователями информационных ресурсов сведений, содержащихся в государственном реестре (указание места, времени, ответственных должностных лиц и необходимых процедур), определяется конкретным регистрирующим органом.

26. Доступ к содержащимся в государственном реестре сведениям, в том числе к паспортным данным физических лиц, имеют должностные лица регистрирующих органов по перечням и в соответствии с полномочиями, определяемыми Министерством Российской Федерации по налогам и сборам. Использование указанными должностными лицами информации из государственного реестра в ущерб интересам юридических и физических лиц влечет ответственность, предусмотренную законодательством Российской Федерации.

27. Собственником государственного реестра является Российская Федерация. Права собственника от имени Российской Федерации в отношении государственного реестра осуществляет в рамках своей компетенции Правительство Российской Федерации.

28. Государственный реестр относится к ведению Министерства Российской Федерации по налогам и сборам, которое в связи с этим разрабатывает методические указания по организации получения сведений для включения в государственный реестр, его формированию, предоставлению из него информации и контролю за соответствующими действиями регистрирующих органов.

ПРАВИТЕЛЬСТВО РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 19 июня 2002 г. N 439
ОБ УТВЕРЖДЕНИИ ФОРМ ДОКУМЕНТОВ,
ИСПОЛЬЗУЕМЫХ ПРИ ГОСУДАРСТВЕННОЙ РЕГИСТРАЦИИ
ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ, И ТРЕБОВАНИЙ К ИХ ОФОРМЛЕНИЮ

В соответствии с Федеральным законом «О государственной регистрации юридических лиц» (Собрание законодательства Российской Федерации, 2001, N 33, ч. I, ст. 3431) Правительство Российской Федерации постановляет:

1. Утвердить формы документов, используемые при государственной регистрации юридических лиц:

форма N Р11001 – «Заявление о государственной регистрации юридического лица при создании» (приложение N 1);

форма N Р12001 – «Заявление о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации» (приложение N 2);

форма N Р13001 – «Заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица» (приложение N 3);

форма N Р14001 – «Заявление о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы» (приложение N 4);

форма N Р16001 – «Заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией» (приложение N 5);

форма N Р17001 – «Сообщение сведений о юридическом лице, зарегистрированном до вступления в силу Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц» (приложение N 6);

форма N Р13002 – «Уведомление о внесении изменений в учредительные документы юридического лица» (приложение N 7);

форма N Р15001 – «Уведомление о принятии решения о ликвидации юридического лица» (приложение N 8);

форма N Р15002 – «Уведомление о формировании ликвидационной комиссии юридического лица, назначении ликвидатора» (приложение N 9);

форма N Р15003 – «Уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица» (приложение N 10);

форма N Р51001 – «Свидетельство о государственной регистрации юридического лица» (приложение N 11);

форма N Р50003 – «Свидетельство о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц» (приложение N 12);

форма N Р57001 – «Свидетельство о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц о юридическом лице, зарегистрированном до 1 июля 2002 года» (приложение N 13);

форма N Р50001 – «Решение об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления необходимых для государственной регистрации документов» (приложение N 14);

форма N Р50002 – «Решение об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган» (приложение N 15).

2. Утвердить прилагаемые требования к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц.

3. Установить, что федеральный орган исполнительной власти, уполномоченный осуществлять государственную регистрацию юридических лиц, разрабатывает методические разъяснения по порядку заполнения форм документов, утвержденных настоящим Постановлением, а также формы документов, используемые при государственной регистрации юридических лиц, не отнесенных Федеральным законом «О государственной регистрации юридических лиц» к компетенции Правительства Российской Федерации.

4. Установить, что документами, подтверждающими факт внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц, являются Свидетельство о государственной регистрации юридического лица по форме N Р51001, Свидетельство о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц по форме N Р50003 и Свидетельство о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц о юридическом лице, зарегистрированном до 1 июля 2002 года, по форме N Р57001.

Свидетельства оформляются на бланках, изготовленных по единому образцу, утвержденному федеральным органом исполнительной власти, уполномоченным осуществлять государственную регистрацию юридических лиц.

5. Установить, что территориальные органы Министерства Российской Федерации по налогам и сборам осуществляют постановку на учет в налоговом органе по месту нахождения вновь созданного юридического лица на основании сведений о государственной регистрации юридического лица.

6. Установить, что формы документов, используемые при государственной регистрации юридических лиц, в отношении которых федеральными законами установлен специальный порядок, разрабатываются и утверждаются соответствующим федеральным органом исполнительной власти по согласованию с уполномоченным федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц.

Председатель Правительства
Российской Федерации

М.КАСЬЯНОВ

Зарегистрировано в Минюсте РФ 16 июля 2002 г. N 3578
ФЕДЕРАЛЬНАЯ КОМИССИЯ ПО РЫНКУ ЦЕННЫХ БУМАГ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 31 мая 2002 г. N 17/пс
ОБ УТВЕРЖДЕНИИ ПОЛОЖЕНИЯ О ДОПОЛНИТЕЛЬНЫХ ТРЕБОВАНИЯХ К ПОРЯДКУ ПОДГОТОВКИ, СОЗЫВА И ПРОВЕДЕНИЯ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ

В соответствии с пунктом 2 статьи 47, пунктом 3 статьи 52 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» («Собрание законодательства Российской Федерации», 01.01.96, N 1, ст. 1), статьей 43 Федерального закона от 22 апреля 1996 года N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» («Собрание законодательства Российской Федерации», 22 апреля 1996 года, N 17, ст. 1918, «Собрание законодательства Российской Федерации», 30 ноября 1998 года, N 48, ст. 5857), Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг постановляет:

1. Утвердить прилагаемое Положение о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров.

2. Установить, что прилагаемое Положение о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров вступает в силу по истечении одного месяца со дня его официального опубликования.

Председатель
И.КОСТИКОВ

ПОЛОЖЕНИЕ О ДОПОЛНИТЕЛЬНЫХ ТРЕБОВАНИЯХ К ПОРЯДКУ ПОДГОТОВКИ, СОЗЫВА И ПРОВЕДЕНИЯ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ
1. Общие положения

1.1. Действие настоящего Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров (далее – Положение) распространяется на годовые и внеочередные общие собрания акционеров закрытых и открытых акционерных обществ (далее – общества), проводимые в форме собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) или заочного голосования.

Действие настоящего Положения не распространяется на акционерные общества, все голосующие акции которых принадлежат одному акционеру.

1.2. Подготовка, созыв и проведение общего собрания акционеров (далее – общее собрание) осуществляются в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах», настоящим Положением, уставом общества, внутренними документами общества, регулирующими деятельность общего собрания.

2. Дополнительные требования к порядку подготовки общего собрания акционеров

2.1. Предложения о внесении вопросов в повестку дня и предложения о выдвижении кандидатов в органы управления и иные органы общества (далее – предложения в повестку дня) могут быть внесены, а требования о проведении внеочередного общего собрания – представлены путем:

направления почтовой связью по адресу (месту нахождения) единоличного исполнительного органа (по адресу управляющего или адресу (месту нахождения) постоянно действующего исполнительного органа управляющей организации) общества, содержащемуся в едином государственном реестре юридических лиц, по адресам, указанным в уставе общества или в ином внутреннем документе общества, регулирующем деятельность общего собрания;

вручения под роспись лицу, осуществляющему функции единоличного исполнительного органа общества, председателю совета директоров (наблюдательного совета) общества, корпоративному секретарю общества, если в обществе предусмотрена такая должность, или иному лицу, уполномоченному принимать письменную корреспонденцию, адресованную обществу;

направления иным способом (в том числе электрической связью, включая средства факсимильной и телеграфной связи, электронной почтой с использованием электронной цифровой подписи) в случае, если это предусмотрено уставом или иным внутренним документом общества, регулирующим деятельность общего собрания.

2.2. Предложение в повестку дня общего собрания и требование о проведении внеочередного общего собрания признаются поступившими от тех акционеров, которые (представители которых) их подписали.

2.3. Доля голосующих акций, принадлежащих акционеру (акционерам), вносящему предложение в повестку дня общего собрания, определяется на дату внесения такого предложения.

2.4. Если предложение в повестку дня общего собрания направлено почтовой связью, датой внесения такого предложения является дата, указанная на оттиске календарного штемпеля, подтверждающего дату отправки почтового отправления, а если предложение в повестку дня общего собрания вручено под роспись – дата вручения.

Если предложение в повестку дня общего собрания направлено электрической связью, электронной почтой или иным способом, предусмотренным уставом или иным внутренним документом общества, регулирующим деятельность общего собрания, датой внесения такого предложения является дата, определенная уставом общества или иным внутренним документом общества, регулирующим деятельность общего собрания.

2.5. Доля голосующих акций, принадлежащих акционеру (акционерам), требующему проведения внеочередного общего собрания, определяется на дату предъявления такого требования.

2.6. Если требование о проведении внеочередного общего собрания направлено простым письмом или иным простым почтовым отправлением, датой предъявления такого требования является дата, указанная на оттиске календарного штемпеля, подтверждающего дату получения почтового отправления, а в случае, если требование о проведении внеочередного общего собрания направлено заказным письмом или иным регистрируемым почтовым отправлением, – дата вручения почтового отправления адресату под расписку.

Если требование о проведении внеочередного общего собрания вручено под роспись, датой предъявления такого требования является дата вручения.

Если требование о проведении внеочередного общего собрания направлено электрической связью, электронной почтой или иным способом, предусмотренным уставом или иным внутренним документом общества, регулирующим деятельность общего собрания, датой предъявления такого требования является дата, определенная уставом общества или иным внутренним документом общества, регулирующим деятельность общего собрания.

2.7. В случае, если предложение в повестку дня общего собрания или требование о проведении внеочередного общего собрания подписано представителем акционера, к такому предложению (требованию) должна прилагаться доверенность (копия доверенности, засвидетельствованная в установленном порядке), содержащая сведения о представляемом и представителе, которые в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» должны содержаться в доверенности на голосование, оформленная в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах» к оформлению доверенности на голосование.

В случае, если предложение в повестку дня общего собрания или требование о проведении внеочередного общего собрания подписано акционером (его представителем), права на акции которого учитываются по счету депо в депозитарии, к такому предложению (требованию) должна прилагаться выписка со счета депо акционера в депозитарии, осуществляющем учет прав на указанные акции.

2.8. При выдвижении кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию (ревизоры) и счетную комиссию общества, а также при выдвижении кандидата на должность единоличного исполнительного органа общества к предложению в повестку дня общего собрания может прилагаться письменное согласие выдвигаемого кандидата и сведения о кандидате, подлежащие предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании, при подготовке к проведению общего собрания.

2.9. Общее собрание должно проводиться в поселении (городе, поселке, селе), являющемся местом нахождения общества, если иное место его проведения не установлено уставом общества или внутренним документом общества, регулирующим порядок деятельности общего собрания.

2.10. При подготовке к проведению общего собрания, помимо принятия решений по вопросам, указанным в пункте 1 статьи 54 Федерального закона «Об акционерных обществах», должны быть приняты решения об определении типа (типов) привилегированных акций, владельцы которых обладают правом голоса по вопросам повестки дня общего собрания, а при подготовке к проведению общего собрания, проводимого в форме собрания, – также о времени начала регистрации лиц, участвующих в таком общем собрании.

2.11. В список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, включаются: акционеры – владельцы обыкновенных акций общества;

акционеры – владельцы привилегированных акций общества определенного типа, предоставляющих в соответствии с его уставом право голоса, если такие привилегированные акции были размещены до 1 января 2002 года или в такие привилегированные акции были конвертированы размещенные до 1 января 2002 года эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в привилегированные акции;

акционеры – владельцы привилегированных акций общества определенного типа, размер дивиденда по которым определен в уставе общества (за исключением кумулятивных привилегированных акций общества), в случае, если на последнем годовом общем собрании независимо от основания не было принято решение о выплате дивидендов по привилегированным акциям этого типа или было принято решение о неполной выплате дивидендов по привилегированным акциям этого типа;

акционеры – владельцы кумулятивных привилегированных акций общества определенного типа, в случае, если на последнем годовом общем собрании, на котором в соответствии с уставом общества должно было быть принято решение о выплате по этим акциям накопленных дивидендов, независимо от основания такое решение не было принято или было принято решение о неполной выплате накопленных дивидендов;

акционеры – владельцы привилегированных акций общества, в случае, если в повестку дня общего собрания включен вопрос о реорганизации или ликвидации общества;

акционеры – владельцы привилегированных акций общества определенного типа, в случае, если в повестку дня общего собрания включен вопрос о внесении в устав общества изменений или дополнений (утверждении устава общества в новой редакции), ограничивающих права акционеров – владельцев этого типа привилегированных акций, а также о принятии решения, являющегося в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» основанием для внесения в устав общества изменений или дополнений, ограничивающих права акционеров – владельцев этого типа привилегированных акций;

представители Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования в случае, если в отношении общества используется специальное право на участие Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования в управлении указанным обществом («золотая акция»);

иные лица в случаях, предусмотренных федеральными законами.

В случае, если акции общества составляют имущество паевых инвестиционных фондов, в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, включаются управляющие компании этих паевых инвестиционных фондов.

В случае, если акции общества переданы в доверительное управление, в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, включаются доверительные управляющие, за исключением случаев, когда доверительный управляющий не вправе осуществлять право голоса по акциям, находящимся в доверительном управлении.

2.12. В бюллетене для голосования, которым осуществляется кумулятивное голосование по вопросу об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, варианты голосования по этому вопросу, выраженные формулировками «за», «против» или «воздержался», указываются один раз по отношению ко всем кандидатам. При этом в таком бюллетене напротив имени каждого кандидата должно содержаться поле для проставления числа голосов, отданных за соответствующего кандидата лицом, принимающим участие в общем собрании, выбравшим вариант голосования «за».

При разъяснении в бюллетене для голосования существа кумулятивного голосования в нем должно быть также разъяснено, что дробная часть голоса, полученная в результате умножения числа голосов, принадлежащих акционеру – владельцу дробной акции, на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров (наблюдательный совет) общества, может быть отдана только за одного кандидата.

2.13. В бюллетене для голосования может содержаться указание числа голосов, принадлежащих лицу, имеющему право на участие в общем собрании. При этом, если таким бюллетенем осуществляется голосование по двум или более вопросам повестки дня общего собрания и число голосов, которыми может голосовать лицо, имеющее право на участие в общем собрании, по разным вопросам повестки дня общего собрания не совпадает, в таком бюллетене должно быть указано число голосов, которыми может голосовать лицо, имеющее право на участие в общем собрании, по каждому вопросу повестки дня общего собрания.

3. Дополнительные требования к порядку созыва общего собрания акционеров

3.1. В сообщении о проведении общего собрания, проводимого в форме собрания, в качестве места проведения общего собрания должен быть указан адрес, по которому будет проводиться собрание.

В сообщении о проведении общего собрания, проводимого в форме собрания, помимо сведений, предусмотренных пунктом 2 статьи 52 и пунктом 2 статьи 76 Федерального закона «Об акционерных обществах», должно быть указано время начала регистрации лиц, участвующих в общем собрании.

3.2. К дополнительной информации (материалам), обязательной для предоставления лицам, имеющим право на участие в годовом общем собрании, при подготовке к проведению годового общего собрания, относятся:

годовой отчет общества;

заключение ревизионной комиссии о достоверности данных, содержащихся в годовом отчете общества;

рекомендации совета директоров (наблюдательного совета) общества по распределению прибыли, в том числе по размеру дивиденда по акциям общества и порядку его выплаты, и убытков общества по результатам финансового года.

3.3. К дополнительной информации, обязательной для предоставления лицам, имеющим право на участие в общем собрании, при подготовке к проведению общего собрания, повестка дня которого содержит вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета), членов ревизионной комиссии, членов счетной комиссии, членов коллегиального исполнительного органа общества, об образовании единоличного исполнительного органа и (или) об избрании ревизора общества, относится информация о наличии либо отсутствии письменного согласия выдвинутых кандидатов на избрание в соответствующий орган общества.

3.4. К дополнительной информации (материалам), обязательной для предоставления лицам, имеющим право на участие в общем собрании, при подготовке к проведению общего собрания, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может повлечь возникновение права требования выкупа обществом акций, относятся:

отчет независимого оценщика о рыночной стоимости акций общества, требования о выкупе которых могут быть предъявлены обществу;

расчет стоимости чистых активов общества по данным бухгалтерской отчетности общества за последний завершенный отчетный период;

протокол (выписка из протокола) заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества, на котором принято решение об определении цены выкупа акций общества, с указанием цены выкупа акций.

3.5. К дополнительной информации (материалам), обязательной для предоставления лицам, имеющим право на участие в общем собрании, при подготовке к проведению общего собрания, повестка дня которого включает вопрос о реорганизации общества, относятся:

обоснование условий и порядка реорганизации общества, содержащихся в решении о разделении, выделении или преобразовании либо в договоре о слиянии или присоединении, утвержденное (принятое) уполномоченным органом общества;

годовые отчеты и годовая бухгалтерская отчетность всех организаций, участвующих в реорганизации, за три завершенных финансовых года, предшествующих дате проведения общего собрания, либо за каждый завершенный финансовый год с момента образования организации, если организация осуществляет свою деятельность менее трех лет;

квартальная бухгалтерская отчетность всех организаций, участвующих в реорганизации, за последний завершенный квартал, предшествующий дате проведения общего собрания.

3.6. Годовой отчет общества, выносимый на утверждение годового общего собрания, должен содержать:

положение общества в отрасли;

приоритетные направления деятельности общества;

отчет совета директоров (наблюдательного совета) общества о результатах развития общества по приоритетным направлениям его деятельности;

перспективы развития общества;

отчет о выплате объявленных (начисленных) дивидендов по акциям общества;

описание основных факторов риска, связанных с деятельностью общества;

перечень совершенных обществом в отчетном году сделок, признаваемых в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» крупными сделками, а также иных сделок, на совершение которых в соответствии с уставом общества распространяется порядок одобрения крупных сделок, с указанием по каждой сделке ее существенных условий и органа управления общества, принявшего решение об ее одобрении;

перечень совершенных обществом в отчетном году сделок, признаваемых в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, с указанием по каждой сделке заинтересованного лица (лиц), существенных условий и органа управления общества, принявшего решение об ее одобрении;

состав совета директоров (наблюдательного совета) общества, включая информацию об изменениях в составе совета директоров (наблюдательного совета) общества, имевших место в отчетном году, и сведения о членах совета директоров (наблюдательного совета) общества, в том числе их краткие биографические данные и владение акциями общества в течение отчетного года;

сведения о лице, занимающем должность единоличного исполнительного органа (управляющем, управляющей организации) общества и членах коллегиального исполнительного органа общества, в том числе их краткие биографические данные и владение акциями общества в течение отчетного года;

критерии определения и размер вознаграждения (компенсации расходов) лица, занимающего должность единоличного исполнительного органа (управляющего, управляющей организации) общества, каждого члена коллегиального исполнительного органа общества и каждого члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или общий размер вознаграждения (компенсации расходов) всех этих лиц, выплаченного или выплачиваемого по результатам отчетного года;

сведения о соблюдении обществом Кодекса корпоративного поведения;

иную информацию, предусмотренную уставом общества или иным внутренним документом общества.

3.7. Годовой отчет общества подписывается лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа общества, а также главным бухгалтером общества.

Годовой отчет общества должен содержать отметку о его предварительном утверждении советом директоров (наблюдательным советом) общества, а в случае отсутствия в обществе совета директоров (наблюдательного совета) – отметку о его предварительном утверждении лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа общества.

3.8. Информация (материалы), подлежащая предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании, при подготовке к проведению общего собрания общества, должна предоставляться в помещении по адресу единоличного исполнительного органа общества, а также в иных местах, адреса которых указаны в сообщении о проведении общего собрания.

Общество обязано по требованию лица, имеющего право на участие в общем собрании акционеров, предоставить ему копии указанных документов в течение 5 дней с даты поступления в общество соответствующего требования, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества или внутренним документом общества, регулирующим деятельность общего собрания.

Плата, взимаемая обществом за предоставление копий документов, содержащих информацию (копий материалов), подлежащую предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании, при подготовке к проведению общего собрания общества, не может превышать затраты на их изготовление.

3.9. Предоставление для ознакомления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, и его копии осуществляется по требованию лица (лиц), включенного в указанный список и обладающего (обладающих) не менее чем 1 процентом голосов по любому вопросу повестки дня общего собрания, в порядке, установленном настоящим Положением для предоставления информации (материалов) при подготовке к проведению общего собрания.

4. Дополнительные требования к порядку проведения общего собрания акционеров

4.1. В общем собрании могут принимать участие лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, лица, к которым права указанных лиц на акции перешли в порядке наследования или реорганизации, либо их представители, действующие на основании доверенности на голосование или закона.

Доверенность на голосование должна содержать сведения о представляемом и представителе, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных обществах». При этом под паспортными данными представителя и представляемого, которые должны содержаться в доверенности на голосование, понимаются нумерация бланка паспорта и дата его выдачи.

4.2. В случае, если голосование на общем собрании может осуществляться путем направления заполненных бюллетеней для голосования, направление заполненных бюллетеней для голосования по адресу (месту нахождения) единоличного исполнительного органа (по адресу управляющего или адресу (месту нахождения) постоянно действующего исполнительного органа управляющей организации) общества, содержащемуся в едином государственном реестре юридических лиц, по адресу, указанному в уставе общества или в ином внутреннем документе общества, регулирующем деятельность общего собрания, признается направлением по надлежащему почтовому адресу независимо от указания такого почтового адреса в сообщении о проведении общего собрания.

4.3. В случае, если ведение реестра акционеров общества осуществляется регистратором, функции счетной комиссии общества не могут выполняться иными регистраторами.

4.4. В случае, если в обществе с числом акционеров – владельцев голосующих акций сто и менее счетная комиссия не создана, предусмотренные законом функции счетной комиссии осуществляет уполномоченное обществом лицо (лица), в том числе регистратор общества.

4.5. Регистрация лиц, участвующих в общем собрании, проводимом в форме собрания, должна осуществляться по адресу места проведения общего собрания.

4.6. Регистрации для участия в общем собрании подлежат лица, имеющие право на участие в общем собрании, за исключением лиц, бюллетени которых получены не позднее чем за два дня до даты проведения общего собрания в случае, если голосование по вопросам повестки дня общего собрания может осуществляться путем направления в общество заполненных бюллетеней для голосования.

Лица, имеющие право на участие в общем собрании, проводимом в форме собрания, бюллетени которых получены не позднее чем за два дня до даты проведения общего собрания, вправе присутствовать на общем собрании.

4.7. Документы, удостоверяющие полномочия правопреемников и представителей лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании (их копии, засвидетельствованные нотариально), прилагаются к направляемым этими лицами бюллетеням для голосования или передаются счетной комиссии или осуществляющему функции счетной комиссии регистратору при регистрации этих лиц для участия в общем собрании.

4.8. Регистрация лиц, имеющих право на участие в общем собрании, должна осуществляться при условии идентификации лиц, явившихся для участия в общем собрании, путем сравнения данных, содержащихся в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании, с данными документов, предъявляемых (представляемых) указанными лицами.

4.9. Общее собрание, проводимое в форме собрания, открывается, если ко времени начала его проведения имеется кворум хотя бы по одному из вопросов, включенных в повестку дня общего собрания. Регистрация лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не зарегистрировавшихся для участия в общем собрании до его открытия, оканчивается не ранее завершения обсуждения последнего вопроса повестки дня общего собрания, по которому имеется кворум.

В случае, если ко времени начала проведения общего собрания нет кворума ни по одному из вопросов, включенных в повестку дня общего собрания, открытие общего собрания переносится на срок, установленный уставом общества или внутренним документом общества, регулирующим деятельность общего собрания, но не более чем на 2 часа. В случае отсутствия в уставе общества или внутреннем документе общества, регулирующем деятельность общего собрания, указания на срок переноса открытия общего собрания, открытие общего собрания переносится на 1 час.

Перенос открытия общего собрания более одного раза не допускается.

4.10. Лица, зарегистрировавшиеся для участия в общем собрании, проводимом в форме собрания, вправе голосовать по всем вопросам повестки дня с момента открытия общего собрания и до его закрытия, а в случае, если в соответствии с уставом общества, внутренним документом общества, регулирующим деятельность общего собрания, или решением общего собрания, определяющим порядок ведения общего собрания, итоги голосования и решения, принятые общим собранием, оглашаются на общем собрании, – с момента открытия общего собрания и до момента начала подсчета голосов по вопросам повестки дня общего собрания. Данное правило не распространяется на голосование по вопросу о порядке ведения общего собрания.

После завершения обсуждения последнего вопроса повестки дня общего собрания (последнего вопроса повестки дня общего собрания, по которому имеется кворум), и до закрытия общего собрания (начала подсчета голосов), лицам, не проголосовавшим до этого момента, должно быть предоставлено время для голосования.

4.11. Общее собрание, к моменту открытия которого имелся кворум лишь по отдельным вопросам повестки дня, не может быть закрыто, если к моменту окончания регистрации зарегистрировались лица, регистрация которых обеспечивает кворум для принятия решения по иным вопросам повестки дня общего собрания.

4.12. Полученные обществом бюллетени для голосования, подписанные представителем, действующим на основании доверенности на голосование, признаются недействительными в случае получения обществом или регистратором, выполняющим функции счетной комиссии, извещения о замене (отзыве) этого представителя не позднее чем за два дня до даты проведения общего собрания.

Лицо, имеющее право на участие в общем собрании (в том числе новый представитель, действующий на основании доверенности на голосование), подлежит регистрации для участия в общем собрании, и ему должны быть выданы бюллетени для голосования в случае, если извещение о замене (отзыве) представителя получено обществом или регистратором, выполняющим функции счетной комиссии, до регистрации представителя, полномочия которого прекращаются.

4.13. Если голосование на общем собрании, проводимом в форме собрания, может осуществляться путем направления в общество заполненных бюллетеней для голосования, по требованию лиц, регистрирующихся для участия в общем собрании, бюллетени которых не получены обществом или получены позднее чем за два дня до даты проведения собрания, им могут быть выданы только бюллетени для голосования с отметкой об их повторной выдаче.

4.14. В случае, если на внеочередном общем собрании, проводимом по решению лиц, имеющих право требовать проведения внеочередного общего собрания, отсутствуют лица, которые председательствуют на общем собрании в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах», председателем общего собрания является лицо, принявшее решение о проведении внеочередного общего собрания (его представитель), или, если решение о проведении внеочередного общего собрания принято несколькими лицами, – одно из них, определенное их решением.

4.15. При определении наличия кворума и подсчете голосов части голосов, предоставляемые дробными акциями, суммируются без округления.

4.16. Если при подсчете голосов будут обнаружены два или более заполненных бюллетеня одного лица, в которых по одному вопросу повестки дня общего собрания голосующим оставлены разные варианты голосования, то в части голосования по такому вопросу все указанные бюллетени признаются недействительными.

4.17. Если в бюллетене для голосования по вопросу об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества (за исключением выборов членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, осуществляемого кумулятивным голосованием), по вопросу об избрании членов ревизионной комиссии, членов счетной комиссии, членов коллегиального исполнительного органа общества вариант голосования «за» оставлен у большего числа кандидатов, чем число лиц, которые должны быть избраны в соответствующий орган общества, бюллетень в части голосования по такому вопросу признается недействительным.

4.18. Признание бюллетеня для голосования недействительным в части голосования по одному, нескольким или всем вопросам, голосование по которым осуществляется данным бюллетенем, не является основанием для исключения голосов по указанному бюллетеню при определении наличия кворума.

4.19. Датой проведения общего собрания, проводимого в форме заочного голосования, является дата окончания приема бюллетеней для голосования.

5. Документы общего собрания акционеров

5.1. В протоколе общего собрания указываются:

полное фирменное наименование и место нахождения общества;

вид общего собрания (годовое или внеочередное);

форма проведения общего собрания (собрание или заочное голосование);

дата проведения общего собрания;

место проведения общего собрания, проведенного в форме собрания (адрес, по которому проводилось собрание);

повестка дня общего собрания;

время начала и время окончания регистрации лиц, имевших право на участие в общем собрании, проведенном в форме собрания;

время открытия и время закрытия общего собрания, проведенного в форме собрания, а в случае, если решения, принятые общим собранием, и итоги голосования по ним оглашались на общем собрании, также время начала подсчета голосов;

почтовый адрес (адреса), по которому направлялись заполненные бюллетени для голосования при проведении общего собрания в форме заочного голосования, а также при проведении общего собрания в форме собрания, если голосование по вопросам, включенным в повестку дня общего собрания, могло осуществляться путем направления в общество заполненных бюллетеней;

число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, по каждому вопросу повестки дня общего собрания;

число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по каждому вопросу повестки дня общего собрания с указанием, имелся ли кворум по каждому вопросу;

число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования («за», «против» и «воздержался») по каждому вопросу повестки дня общего собрания, по которому имелся кворум;

формулировки решений, принятых общим собранием по каждому вопросу повестки дня общего собрания;

основные положения выступлений и имена выступавших лиц по каждому вопросу повестки дня общего собрания, проведенного в форме собрания;

председатель (президиум) и секретарь общего собрания;

дата составления протокола общего собрания.

В случае, если в обществе не создана счетная комиссия и функции счетной комиссии не выполняются регистратором, в протоколе общего собрания должны указываться сведения, которые в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Положением должны указываться в протоколе счетной комиссии об итогах голосования на общем собрании.

5.2. К протоколу общего собрания приобщаются:

протокол счетной комиссии об итогах голосования на общем собрании, если она создана в обществе;

документы, принятые или утвержденные решениями общего собрания.

5.3. В протоколе счетной комиссии об итогах голосования на общем собрании указываются:

полное фирменное наименование и место нахождения общества;

вид общего собрания (годовое или внеочередное);

форма проведения общего собрания (собрание или заочное голосование);

дата проведения общего собрания;

место проведения общего собрания, проведенного в форме собрания (адрес, по которому проводилось собрание);

повестка дня общего собрания;

время начала и время окончания регистрации лиц, имевших право на участие в общем собрании, проведенном в форме собрания;

время открытия и время закрытия общего собрания, проведенного в форме собрания, а в случае, если решения, принятые общим собранием, и итоги голосования по ним оглашались на общем собрании, также время начала подсчета голосов;

число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по каждому вопросу повестки дня общего собрания;

число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по каждому вопросу повестки дня общего собрания с указанием, имелся ли кворум по каждому вопросу;

число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования («за», «против» и «воздержался») по каждому вопросу повестки дня общего собрания, по которому имелся кворум;

число голосов по каждому вопросу повестки дня общего собрания, поставленному на голосование, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по соответствующим вопросам) недействительными;

имена членов счетной комиссии, а в случае, если функции счетной комиссии выполнял регистратор, – полное фирменное наименование, место нахождения регистратора и имена уполномоченных им лиц;

дата составления протокола счетной комиссии об итогах голосования на общем собрании.

В случае, если голосование по вопросам повестки дня общего собрания осуществлялось без использования бюллетеней для голосования, к протоколу счетной комиссии об итогах голосования должен прилагаться список лиц, принявших участие в общем собрании, с указанием по каждому вопросу повестки дня общего собрания, по которому имелся кворум, варианта голосования каждого указанного лица, либо того, что оно не приняло участия в голосовании.

5.4. Протокол счетной комиссии об итогах голосования на общем собрании подписывается членами счетной комиссии, а в случае, если функции счетной комиссии выполнял регистратор, – лицами, уполномоченными регистратором.

5.5. В отчете об итогах голосования на общем собрании указываются: полное фирменное наименование и место нахождения общества; вид общего собрания (годовое или внеочередное); форма проведения общего собрания (собрание или заочное голосование); дата проведения общего собрания;

место проведения общего собрания, проведенного в форме собрания (адрес, по которому проводилось собрание);

повестка дня общего собрания;

число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по каждому вопросу повестки дня общего собрания;

число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по каждому вопросу повестки дня общего собрания с указанием, имелся ли кворум по каждому вопросу;

число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования («за», «против» и «воздержался») по каждому вопросу повестки дня общего собрания, по которому имелся кворум;

формулировки решений, принятых общим собранием по каждому вопросу повестки дня общего собрания;

имена членов счетной комиссии, а в случае, если функции счетной комиссии выполнял регистратор, – полное фирменное наименование, место нахождения регистратора и имена уполномоченных им лиц;

имена председателя и секретаря общего собрания.

5.6. Отчет об итогах голосования на общем собрании подписывается председателем и секретарем общего собрания.

5.7. В случае, если в повестку дня общего собрания включен вопрос об одобрении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, в протоколе общего собрания акционеров, протоколе счетной комиссии об итогах голосования на общем собрании и отчете об итогах голосования на общем собрании указываются:

число голосов, которыми по указанному вопросу обладали все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не заинтересованные в совершении обществом сделки;

число голосов, которыми по указанному вопросу обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в общем собрании;

число голосов, отданных по указанному вопросу за каждый из вариантов голосования («за», «против» и «воздержался»).

5.8. В случае, если в повестку дня общего собрания включен вопрос о внесении в устав общества изменений или дополнений (утверждении устава общества в новой редакции), ограничивающих права акционеров – владельцев этого типа привилегированных акций, или о принятии решения, являющегося в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» основанием для внесения в устав общества изменений или дополнений, ограничивающих права акционеров – владельцев этого типа привилегированных акций, в протоколе общего собрания, протоколе счетной комиссии об итогах голосования на общем собрании и отчете об итогах голосования на общем собрании указываются:

число голосов, которыми по указанному вопросу обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, без учета голосов по привилегированным акциям, права по которым ограничиваются;

число голосов по привилегированным акциям каждого типа, права по которым ограничиваются;

число голосов, которыми по указанному вопросу обладали лица, принявшие участие в общем собрании, без учета голосов по привилегированным акциям, права по которым ограничиваются, и отдельно число голосов по привилегированным акциям каждого типа, права по которым ограничиваются, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании;

число голосов, отданных по указанному вопросу за каждый из вариантов голосования («за», «против» и «воздержался»), за исключением голосов по привилегированным акциям, права по которым ограничиваются, и отдельно число голосов по привилегированным акциям каждого типа, права по которым ограничиваются, отданных по указанному вопросу за каждый из вариантов голосования («за», «против» и «воздержался»).

В течение 2008 года россияне разместили на депозитах банков Кипра €22 млрд, восемнадцать из них – в октябре, когда глобальный финансовый кризис добрался и до России. В текущем году сумма вкладов уже достигла €2 млрд.

Эксперты утверждают, что кипрские банки пользуются такой популярностью среди россиян благодаря благосклонному налоговому законодательству и отсутствию лишних вопросов со стороны регуляторов.

Оптимизма вкладчикам добавляет тот факт, что правительство Кипра повысило банковские гарантии по вкладам до суммы 100 тыс евро, тогда как в России «потолок» составляет 700 тыс руб.

Отметим, что в начале 2009 года россияне стали лидерами по приобретению недвижимости на острове – на их долю пришлось 40% всех сделок купли-продажи жилья.

По словам Никоса Анастассиадеса, начальника отдела продаж и маркетинга девелоперской компании Kanika Developments, Лимассол – второй по величине город Кипра – можно назвать «столицей России в ЕС», а число живущих там россиян варьируется от 30 до 40 тыс человек. Общее число обитателей города, между тем, составляет 140 тыс. человек.

В настоящее время использование нерезидентных компаний в структурах российских холдингов получает все большее распространение. Часто можно встретить Кипрские компании в качестве акционеров или участников российских компаний или компании, зарегистрированные на Британских Виргинских островах, выступающие в качестве поставщиков товаров, держателей торговых знаков, и т.д., и нам кажется, что все, что следует знать об использовании компаний-нерезидентов, которых все привыкли называть просто – «оффшоры», нам уже известно, все просто и никакие ошибки нам не грозят. Однако, в связи с возрастающим с каждым годом вниманием контролирующих органов,

изменениям налогового законодательства РФ, направленном на усиление налогового контроля, ужесточением политики государства по отношению к деятельности иностранных компаний, многие виды операций , которые ранее «сходили с рук», сегодня могут стать фатальной ошибкой, что приводит к серьезным налоговым последствиям.

Рассмотрим самые распространенные заблуждения, которые еще есть на рынке.

Ошибка № 1: путаница в терминологии – называем «оффшор», а на самом деле – «оншора»?

До сих пор очень распространено мнение, что Кипр – оффшор, хотя давно уже прошла налоговая реформа на Кипре, есть целая система обязательных налогов , с 2008 г Кипр перешел на евро и принят в ЕС, но там существуют особенности налоговой системы, направленные на привлечение иностранных инвестиций на Кипр, но его упорно называют

«оффшором».

Исходя из каких критериев компании можно отнести к оффшорным или оншорным?

Во-первых, необходимо помнить, что в рамках одной юрисдикции могут быть и оффшорные, и оншорные компании, как, к примеру, в таких известных «оффшорных» юрисдикциях как Белиз или Сейшелы. Оффшорными считаются только те компании, которые созданы в соответствии со специальным законодательством, регулирующим их деятельность, как правило, этот нормативный акт носит название «Закон о компаниях международного бизнеса». Когда к Вам приходит контрагент с документами или Вы приобретаете компанию, необходимо обращать внимание не только на страну регистрации компании, но и на то, какой закон регулирует ее деятельность, в противном случае, Ваша компания может не пользоваться налоговыми льготами, предназначенными только для «классических оффшоров». Например, на оффшорных компаниях лежит запрет на ведение деятельности в стране регистрации на Сейшелах или Белизе, если Вы планируете начать бизнес именно в этих юрисдикциях, Вам необходимо будет создать именно оншорную компанию.

Во-вторых, у оффшорных компаний нет обязанности подавать в контролирующие органы бухгалтерскую и налоговую отчетность. У оншорных компаний такая обязанность есть. Оффшорные компании могут (иногда – обязаны) вести отчетность только для внутреннего контроля акционеров за деятельностью директора.

В-третьих, оффшорные компании не являются плательщиками налогов в юрисдикции ее регистрации, они платят только ежегодную государственную пошлину (сбор), в то время как оншорные компании налогоплательщиками являются.

В-четвертых, как правило, у оффшорных компаний реестры акционеров и директоров закрытые, то есть, информация не предоставляется в государственный орган и недоступна для третьих лиц. Для оншорных компаний характерен обратный критерий – открытость информации, то есть, любое лицо может получить из государственного органа данные о структуре компании.

Как видите, к примеру, кипрские компании, которые имеют право на использование льгот Соглашения, заключенного между Правительством Российской Федерации и Правительством Республики Кипр об избежании двойного налогообложения в отношении налогов на доходы и капитал от 5 декабря 1998 года (далее – Соглашение) не являются оффшорными компаниями (надеюсь, что Вы их так больше никогда не назовете), так как:

- они являются налоговыми резидентами Кипра (являются налогоплательщиками)

- у них наличествует обязанность по ведению и предоставлению налоговой отчетности

- реестры директоров и акционеров, равно как и данные об адресе компании, о секретаре компании, о проведенных изменениях структуры компании, доступны любым третьим лицам за небольшую пошлину

Ошибка № 2: Использование доверенности при работе с Кипрскими компаниями.

Раз уж мы заговорили о Кипре, хотелось бы отметить еще, весьма распространенную ошибку, которую часто допускают при работе с Кипрскими компаниями, а именно – повсеместное использование доверенности, выданной на российского поверенного (аналогичная ситуация с поверенным любой иной, отличной от кипрской, национальности).

Ситуация очень распространенная, поэтому хотелось бы отметить два основных риска, которые с ней связаны:

1) Со стороны кипрского законодательства – проблема «резидентности»:

«Резидентный статус компаний» – это основное условие применения Соглашения об избежании двойного налогообложения. Сам по себе факт регистрации компании в определенной стране не означает, что эта компания будет резидентом соответствующей страны и, соответственно, что в отношении этой компании будет применяться Соглашение.

Согласно ст. 2 Закона о налоге на прибыль Республики Кипр (section 2 of Income Tax Law No.118(I) 2002), налоговым резидентом Кипра считается компания, эффективное управление и контроль которой осуществляются на Кипре. Однако термин «эффективное управление и контроль» в Законе не содержится. Резидентный статус той или иной компании определяется Уполномоченной Комиссией налоговой инспекции Республики Кипр на основании правоприменительной практики.

Во-первых, следует отметить, что органами, осуществляющими управление и контроль за повседневной деятельностью компании является совет директоров, а не общее собрание акционеров. Следовательно, если в Уставе компании отсутствуют положения, существенно ограничивающие полномочия директоров в пользу акционеров, при анализе вопроса о резидентности компании во внимание принимается именно место принятия решений советом директоров, но не акционерами.

Во-вторых, наиболее значимым фактором для определения места управления и контроля является именно место принятия советом директоров управленческих решений, т.е. место проведения совета директоров. Сам факт резидентности директоров на Кипре не имеет формально-определяющего значения, однако в совокупности с другими факторами играет существенную роль в доказывании, что управление компанией осуществляется именно с территории Кипра. Соответственно оптимально, чтобы как минимум большинство директоров компании являлись резидентами Кипра.

В-третьих, на Кипре должны не только проходить собрания совета директоров (при этом место их проведения – Кипр – должно быть зафиксировано в протоколах таких собраний), но также и место подписания контрактов, выставления инвойсов от имени компании должна быть территория Кипра.

Соблюдение указанных условий позволит Кипрской компании требовать признания ее налоговым резидентом Кипра и, как следствие, применения в отношении нее Соглашений об избежании двойного налогообложения.

Как видно из вышеизложенного, если все управление компанией будет производиться поверенным-россиянином, то может произойти смещение места управления и контроля с территории Кипра в РФ, а, вместе с этим утрата кипрской компанией резидентности на Кипре.

2) Со стороны российского законодательства

Согласно п. 9 ст. 306 НК РФ иностранная организация рассматривается как имеющая постоянное представительство в случае, если эта организация осуществляет деятельность через лицо, которое на основании договорных отношений (в том числе – и на основании Доверенности) с этой иностранной организацией представляет ее интересы в Российской Федерации, действует на территории Российской Федерации от имени этой иностранной организации, имеет и регулярно использует полномочия на заключение контрактов или согласование их существенных условий от имени данной организации, создавая при этом правовые последствия для данной иностранной организации (зависимый агент).

То есть, для того чтобы деятельность лица, представляющего интересы иностранной организации в РФ, могла быть квалифицированна как постоянное представительство по этому основанию, необходимо, чтобы, во-первых, такая деятельность отвечала признакам постоянного представительства, указанным выше (а именно: наличие места деятельности (или зависимого агента), предпринимательский характер и регулярность осуществляемой деятельности), а, во-вторых, указанное лицо должно действовать от имени иностранной организации, иметь и регулярно использовать полномочия на заключение контрактов или согласование их существенных условий.